福能股份(600483):发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动

纺织新闻 2020-06-23

证券代码:600483 证券简称:福能股份 公告编号:2020-034转债代码:110048 转债简称:福能转债转股代码:190048 转股简称:福能转股

福建福能股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:

●发行数量和价格

股票种类:境内上市人民币A股普通股发行数量:208,540,956股发行价格:7.34元/股

●预计上市时间

本次发行的新增股份已于2020年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,自股份发行结束之日起36个月内不得转让,预计上市时间为限售期满的次一交易日。

●资产过户情况

2020年5月26日,福建福能股份有限公司(以下简称“公司”)向福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福能集团”)发行股份购买其持有的福建宁德核电有限公司(以下简称“宁德核电”)10%股权已经过户至公司名下,相关工商变更登记手续已办理完毕。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1.本次交易方案分别经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过;

2.2019年7月31日,本次交易取得福建省国有资产监督管理委员会(以下简称“福建省国资委”)预审核批复;

3.2019年8月1日,本次交易预案经公司第九届董事会第十三次临时会议和第九届

监事会第八次临时会议审议通过;

4.2019年9月4日,标的资产评估报告经福建省国资委备案通过;

5.2019年9月6日,本次交易方案经公司第九届董事会第十四次临时会议和第九届监事会第九次临时会议审议通过;

6.2019年9月19日,福能集团履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案;

7.2019年9月23日,本次交易方案经公司2019年第三次临时股东大会审议通过;

8.2019年11月28日,本次交易经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2019年第63次工作会议无条件审核通过;

9.2019年12月27日,本次交易取得中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]2883号)。

(二)本次发行情况

1.股票种类:境内上市人民币A股普通股

2.股票面值:人民币1.00元;

3.发行数量:208,540,956股;

4.发行价格:7.34元/股;

5.发行费用:11,552,382.05元;

6.独立财务顾问:平安证券股份有限公司。

(三)资产过户情况

2020年5月26日,经宁德市市场监督管理局核准,宁德核电办理完毕其10%股权过户至本公司的工商变更登记手续,并取得换发后的《营业执照》(统一社会信用代码:

91350900786900747Q)。

(四)验资及股份登记情况

1.验资情况

2020年6月12日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验,出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第ZA14942号)。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,截至2020年6月12日止,变更后的注册资本人民币1,760,375,701.00元,股本为人民币1,760,375,701.00元。

2.股份登记情况

本次发行股份购买资产涉及的新增股份208,540,956股已于2020年6月18日在中国结算上海分公司办理完毕股份登记手续,并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次

登记完成后,公司总股本增加至1,760,375,701股。

(五)独立财务顾问和法律顾问的结论意见

1.独立财务顾问的结论意见

公司本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司认为:

“⑴本次交易的实施过程操作规范,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,并履行了相关信息披露义务;⑵本次交易标的资产的过户手续已办理完毕,上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资,本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕;⑶本次交易实施过程中,没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形;⑷自取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日,上市公司不存在因本次重组发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况或其他相关人员的调整情况;

⑸本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;

⑹本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上,本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

2.法律顾问的结论意见

公司本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为:

“⑴本次重组已经取得全部必要的批准和授权,相关交易协议约定的生效条件已经满足,本次重组已具备实施条件;

⑵福能股份已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券登记手续,本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定,合法、有效;

⑶在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

本次交易中,公司向福能集团以7.34元/股的价格发行股份208,540,956 股普通股购买宁德核电10%股权。本次新增股份为有限售条件的流通股,限售期为36个月。本次

发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。福能集团在本次交易中直接或间接取得的公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月公司股票期末收盘价低于发行价的,则福能集团直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

(二)发行对象情况

公司名称:福建省能源集团有限责任公司统一社会信用代码:913500000035922677类型:有限责任公司(国有独资)住所:福建省福州市省府路1号(经营场所:福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦34、35层)法定代表人:林金本注册资本:壹佰亿圆整成立日期:1998年4月1日营业期限:1998年4月1日至2048年4月1日经营范围:对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务;矿产品、化工产品(不含危险品)、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售;房地产开发;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)福能集团为公司控股股东,与公司存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

(一)本次发行前公司前十名股东情况

截至2020年3月31日,公司前十名股东持股情况如下:

序号

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 福建省能源集团有限责任公司 969,863,611 62.50
2 三峡资本控股有限责任公司 146,179,498 9.42
3 南平实业集团有限公司 49,732,112 3.20
4 福建长源纺织有限公司 32,608,695 2.10
5 方正富邦基金-包商银行-紫金亿丰(北京)投资管理有限公司 32,608,695 2.10
6 上海汽车集团股权投资有限公司 21,739,129 1.40
7 福州港务集团有限公司 21,739,129 1.40
8 华泰证券股份有限公司-中庚价值领航混合型证券投资基金 16,037,933 1.03
9 中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司 14,982,497 0.97
10 银华乾利股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 12,562,975 0.81
合计 1,318,054,274 84.93

(二)本次发行后公司前十名股东情况

截至2020年6月18日,公司前十名股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 福建省能源集团有限责任公司 1,178,404,567 66.94
2 三峡资本控股有限责任公司 150,809,554 8.57
3 南平实业集团有限公司 49,732,112 2.83
4 福建长源纺织有限公司 32,608,695 1.85
5 方正富邦基金-包商银行-紫金亿丰(北京)投资管理有限公司 32,608,695 1.85
6 上海汽车集团股权投资有限公司 21,739,129 1.23
7 福州港务集团有限公司 21,739,129 1.23
8 中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司 14,982,497 0.85
9 银华乾利股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 14,402,620 0.82
10 福建省交通运输集团有限责任公司 10,869,564 0.62
合计 1,527,896,562 86.79

(三)本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后,公司的控股股东仍为福能集团,实际控制人仍为福建省国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下:

单位:股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 0 208,540,956 208,540,956
无限售条件的流通股份 1,551,834,745 0 1,551,834,745
股份总额 1,551,834,745 208,540,956 1,760,375,701

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2019年12月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

告书(修订稿)》之“第九节 管理层讨论与分析”相关内容。

六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

(一)独立财务顾问

机构名称:平安证券股份有限公司住所:深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层法定代表人:何之江电话:0755-22622233传真:0755-82434614经办人员:朱翔坚、汪颖、李婧晖、王蔚霞、刘瓛、周松岩

(二)法律顾问

机构名称:北京国枫律师事务所住所:北京市建国门内大街26号新闻大厦7层负责人:张利国电话:010-88004488传真:010-66090016经办人员:王冠、何敏

(三)标的公司审计机构

机构名称:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)住所:上海市延安东路222号外滩中心30楼执行事务合伙人:杨誉民电话:021- 61418888传真:021- 63350003经办人员:杨誉民、张叶华

(四)上市公司审计机构

机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)住所:上海市黄浦区南京东路61号4楼执行事务合伙人:杨志国电话:021-63391166传真:021-63392558经办人员:张勇、杨镇宇

(五)资产评估机构

机构名称:福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司住所:福建省福州市湖东路152号中山大厦B座11层法定代表人:林栩电话:0591-87840063传真:0591-87858645经办人员:陈飞、钱仁煌

(六)验资机构

机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)住所:上海市黄浦区南京东路61号4楼执行事务合伙人:杨志国电话:021-63391166传真:021-63392558经办人员:张勇、白露

七、上网公告附件

(一)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2020]第ZA14942号);

(二)《平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

(三)《北京国枫律师事务所关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2020年6月20日